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抓码王高手论坛香港迦南股份A股IPO反馈意见遭证
ʱ䣺2019-11-04

  抓码王高手论坛香港前英国自行车队队医弗里曼将承认!扫描或点击关注中金在线日,资本邦讯,宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“迦南智能”(A19202.SZ))发布了创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见。

  1、关于历史沿革。请发行人:(1)说明发行人历史上债权、实物增资的具体内容、相关债权的产生原因、出资是否真实、合法,是否存在出资不到位的情形;(2)说明实际控制人历次增资及受让股份的资金来源是否合法,是否存在股权代持、委托持股情形,是否存在争议或纠纷;(3)说明2016年设立耀创电子、鼎耀合伙、东恩合伙持股平台对发行人间接持股的背景和原因、出资变动情况及原因、交易定价依据、出资来源是否合法,是否存在股权代持、委托持股情形,持股平台中的发行人员工入职时间、职务,胡如祥、陈定贤从耀创电子原价退出转而通过鼎耀合伙持股的原因及合理性;(4)说明章国耀、章恩友退出东恩合伙的原因,受让东恩合伙份额的出资人的职业背景;(5)补充披露2016年泽锐合伙、元泽合伙、上海平常增资的定价依据,说明上海平常的简要沿革、股权变动、主营业务情况,说明东恩合伙、泽锐合伙、元泽合伙、上海平常的出资人是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、发行人的主要客户、供应商及其工作人员、相关中介机构及其主要负责人、本项目签字人员存在关联关系,是否存在股权代持、利益输送情形;(6)说明发行人实际控制人是否就历次股权变动、整体变更、利润分配等事项依法履行纳税申报义务,是否存在违法违规情形,是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  2、关于资产重组。请发行人:(1)说明宁波中锐的设立背景、设立以来主营业务和产品、报告期主要财务数据、客户和供应商是否与发行人存在重叠,宁波中锐被收购时的资产构成、净资产为负的原因;(2)说明宁波中锐存在股权代持的原因,认定相关股东代实际控制人章国耀持股的依据,股东之间是否对代持关系存在争议或纠纷,是否通过股权代持规避相关法律法规、竞业禁止义务,或者主要客户采购相关规定等情形;(3)说明发行人2018年收购宁波中锐是否依法履行相关程序,是否存在法律瑕疵,是否存在其他补偿承诺、协议或安排,实际控制人向宁波中锐进行现金捐赠的背景和原因。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求对上述事项进行核查并发表意见。

  3、关于子公司。请发行人:(1)说明在香港设立子公司的原因和目的、设立程序是否合法合规,香港迦南未开展实际经营的原因、外汇流转及使用的合法合规性,报告期内是否与发行人及其客户、供应商发生资金往来;(2)说明设立各地分公司的主要考虑和分工,2019年注销2家分公司的原因,相关债务和员工处置是否合法合规,是否存在违法违规行为,是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  4、关于社保。请发行人:(1)按照《首发业务若干问题解答》的相关要求补充披露社会保险和住房公积金缴纳情况;(2)说明向未缴住房公积金的员工给予替代性住房补贴的合法合规性、发放标准的确定依据及合理性。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求进行核查并发表意见。

  5、关于劳务派遣。请发行人:(1)说明发行人在报告期内超过《劳务派遣暂行规定》规定的劳务派遣用工比例是否构成重大违法违规,是否受到相关行政处罚;(2)说明劳务派遣用工的岗位分布、涉及的具体工作内容、劳务派遣用工的合理性、必要性,2018年劳务派遣用工人数减少的替代措施。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  6、关于销售模式。请发行人:(1)说明未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》(以下简称《创业板招股书披露准则》)的规定合并计算受同一控制人控制的客户销售额的原因,补充披露合并计算后的主要客户销售金额及占比,如存在对同一省份电网公司各期收入差异较大的情形,说明原因及合理性;(2)补充披露发行人的业务拓展模式,是否为集团招标,招标时是否确定签订合同单位及相关中标金额、数量,按产品类别说明发行人报告期内的中标率、中标数量及金额;(3)说明单相电表、三相电表的具体用途和差异、未来发展趋势;补充披露发行人市场占有率的具体计算过程,结合历年国家电网、南方电网中标排名情况说明对主要竞争对手的相关披露是否客观、准确;(4)说明发行人非招标销售的销售对象、取得订单方式是否合法合规,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,是否存在法律风险,是否对发行人经营业绩产生重大影响;(5)说明招股说明书中关于未来智能电表安装量的预计依据,结合相关产业政策、电网建设投资规模、新装电表数量和招标量变动等情况,量化分析说明招标量下降对发行人生产经营的具体影响,并相应完善招股书“风险因素”中“招标量下降导致的销售收入波动风险”的披露内容;(6)按照《创业板招股说明书准则》的要求披露“业务和技术”部分内容,并删除关于发行人所获荣誉的披露内容。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

  7、关于采购模式。请发行人:(1)说明报告期内采购进口元器件等关键原材料的主要内容、金额及占比,是否已经或可能受到国际经贸摩擦的影响,是否存在依赖进口的风险;(2)说明报告期内主要外协厂商的基本情况、是否具备必备经营资质,外协加工涉及的主要生产环节、发行人的相关质量控制措施,是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形,交易定价是否公允,交易金额占同期该外协厂商营业收入的比重,主要外协厂商是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  8、关于质量控制和环保情况。请发行人:(1)说明主营产品售后服务的具体内容、报告期内退换货金额、数量等情况及主要原因、是否曾发生产品质量不合格情形;(2)按照《首发业务若干问题解答》的相关要求,对发行人的环保情况进行充分披露。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求进行核查并发表明确意见。

  9、关于资产权属。请发行人:(1)结合律师工作报告的相关内容,完善招股说明书中关于发行人租赁房产情况的披露内容,说明部分租赁房产未办理备案手续的原因,相关租赁资产是否取得产权证,是否存在无法办理登记备案的实质障碍;(2)补充披露租赁费用及其确定依据及公允性,说明租赁合同签订方式、是否能够确保发行人长期使用。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  10、关于业务资质。请发行人:(1)说明报告期内是否始终具备生产经营及参与主要客户招投标的必备业务资质;(2)结合相关法律法规、政策规定的条件和程序,说明发行人持有的《制造计量器具许可证》与《计量器具型式批准证书》的关系,发行人的相关产品在《制造计量器具许可证》期满后是否能够继续生产、是否需要履行其他审批程序或取得其他许可证书,是否存在无法取得相关许可的风险;(3)说明发行人持有的《计量器具型式批准证书》是否存在有效期限制或续期条件,发行人是否存在需申请取得《计量器具型式批准证书》方可投入生产的新产品。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  11、关于关联方及关联交易。请发行人:(1)说明关联方上海戈锐电力科技有限公司、宁波嘉锐电气有限公司的成立背景、简要股权沿革、主营业务和产品、主要客户及供应商、办理注销的原因、是否存在违法违规行为,周爱芬转让宁波嘉锐电气有限公司股权的原因、受让方、转让价格、定价依据、转让后的实际控制人是否与发行人存在关联关系;(2)说明实际控制人亲属控制的慈溪市迦南计时仪器厂、宁波杭州湾新区活泉金属制品厂的简要沿革、主营业务产品;(3)补充披露发行人向控股股东耀创电子拆出资金的原因、资金占用时间、未收取利息的原因,发行人向实际控制人章恩友、章国耀拆出资金的利息确定依据,发行人向控股股东、实际控制人等关联方拆出资金是否履行相关程序、是否签订协议;发行人是否已建立健全关联方资金往来的内控制度并有效执行;(4)补充披露发行人向关联自然人拆入资金的原因、借款期限、资金用途、利率确定依据、是否履行审议程序。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求进行核查并发表意见。

  12、关于董事情况。请发行人说明鼎耀合伙、东恩合伙提名袁旭东、张海担任董事的考虑,袁旭东在香港迦南担任董事的背景和原因,袁旭东、张海是否与发行人的股东、实际控制人、发行人的主要客户、供应商及其工作人员、相关中介机构及其主要负责人、本项目签字人员存在关联关系,是否与发行人存在业务关系或业务往来。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  13、关于税收优惠。请发行人对照税收优惠政策的相关条件和程序规定,说明享受的税收优惠是否具有可持续性,税收优惠到期后能否续期,是否对税收优惠政策存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  14、招股说明书披露,发行人主营产品为单相智能电表、三相智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱,报告期内发行人主营业务收入分别为25,650.29万元、32,140.77万元、43,610.59万元。公开资料显示,2014-2018年林洋能源(601222)电能表及终端产品销售收入分别为18.84亿元、16.18亿元、14.42亿元、17.83亿元、13.31亿元,销售同比增长率分别为-14.12%、-10.86%、23.64%、-25.36%;2014-2018年炬华科技智慧计量与采集系统(2016年前为电能表产品、用电信息采集系统产品)销售收入分别为8.57亿元、9.50亿元、10.17亿元、7.74亿元、7.02亿元,销售同比增长率10.95%、7.05%、-23.94%、-9.30%。请发行人:(1)补充披露并对比分析报告期内发行人与主要竞争对手(不少于5家)的可比业务销售收入增速情况,量化分析发行人报告期内营业收入逐年增长,但竞争对手报告期内营业收入、国内智能电表安装量呈下降趋势的原因;(2)请引用行业协会、市场权威公开数据、国网或南网公开统计数据等,补充披露报告期内发行人及主要竞争对手的销售收入、市场份额,智能电表及终端产品市场总体销售收入及变化情况,量化分析发行人、竞争对手、市场总体的变动情况;(3)目前国内智能电表市场渗透率已达到较高水平,请保荐机构根据官方机构、行业协会对未来年度智能电表及终端产品市场的规划情况量化分析并进行测算,针对发行人业务的成长性、持续盈利能力出具专项核查意见;(4)结合发行人产品举例并补充披露发行人具体的收入确认政策、收入确认时点,与同行业可比公司是否存在较大差异;(5)补充披露报告期内是否存在经销商,如存在请补充披露报告期各期经销、直销销售收入的金额、占比、毛利率,并量化分析同类产品经销、直销下的毛利率差异;(6)结合同行业可比公司或市场公开报价,补充说明并量化分析报告期内发行人单相智能电表、三相智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱销售价格变动的合理性,报告期内年单相智能电表、三相智能电表销售价格变动趋势不一致的原因,电能计量箱销售价格逐年增长的原因;(7)补充披露报告期内各季度的收入占比,是否存在明显的季节性,与同行业可比公司是否存在较大差异;(8)详细说明保荐机构和申报会计师对发行人销售收入截止性测试的具体过程及结论,并说明发行人是否存在跨期确认收入情形;(9)补充说明其他业务收入的具体构成,并分析变动情况;(10)举例并补充披露发行人主要产品的核心生产环节、核心技术,详细说明发行人的核心技术及核心竞争力。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  15、招股说明书披露,发行人报告期内营业成本分别为19,066.67万元、24,369.70万元、32,090.61万元。请发行人:(1)补充披露报告期内原材料的明细构成,包括项目名称、金额及占比、平均采购价格及变动比例,结合同期市场公开报价量化分析上述项目平均采购价格的合理性,结合销售结构变化量化分析上述项目采购数量及占比的变动原因及合理性;(2)结合市场公开报价或不同供应商之间的采购价格情况,补充说明并量化分析报告期内发行人主要原材料采购价格的公允性;(3)补充披露报告期各期外协加工费的明细构成,补充披露报告期各期的外协加工供应商名称、合作时间、是否为关联方、外协加工原因、具体内容、金额及占比、数量、加工环节、定价依据,说明是否涉及关键工序或关键技术、是否存在对外协厂商的严重依赖,并结合市场公允价格、委外加工和自行加工的成本差异等分析外协加工的定价公允性;(4)补充说明外协加工厂商与发行人实际控制人、主要股东、董监高及关联方是否存在资金往来,是否存在代发行人支付成本费用等利益输送情形;(5)补充披露报告期各期生产员工的平均数量,并分析与报告期各期的直接人工成本是否相匹配;(6)说明保荐机构、申报会计师对报告期内发行人营业成本完整性执行的核查方法、核查范围、核查结论。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  16、招股说明书披露,报告期内发行人主营业务毛利率分别为26.01%、24.56%、26.44%。请发行人:(1)补充披露并量化分析2018年同行业可比公司毛利率同比下降、但发行人毛利率同比上升的原因;(2)补充披露并量化分析在2017年主要原材料价格大幅上涨的情况下,发行人单相智能电表(剔除模块)毛利率仅小幅下滑、三相智能电表毛利率同比上升的原因;(3)补充说明并量化分析各类产品毛利率存在差异的原因,各类产品毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异;(4)说明保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内主营业务毛利率真实性、合理性的核查方法、核查结论。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  17、关于核心技术。请发行人按照《创业板招股书披露准则》相关规定,补充披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务及产品中的应用、核心技术产品收入占营业收入的比例。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  18、招股说明书披露,报告期内发行人的销售费用分别为1,159.39万元、1,274.97万元、1,722.84万元,占营业收入比例分别为4.50%、3.97%、3.95%;管理费用分别为1,034.79万元、1,407.97万元、1,265.91万元,占同期营业收入的比例分别为4.02%、4.38%、2.90%;研发费用分别为899.47万元、1,061.71万元、1,565.65万元;财务费用分别为112.67万元、-21.35万元和-59.98万元。请发行人:(1)补充披露并量化分析在发行人营业收入规模低于同行业可比公司的情况下,报告期内发行人销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司,且变动趋势与同行业可比公司存在明显差异的原因,请保荐机构、申报会计师核查报告期内发行人的销售费用、管理费用是否准确合理,是否存在关联方代为支付费用的情形;(2)补充披露并量化分析在2017年营业收入同比增长的情况下,发行人销售费用中招标费及中标服务费、装卸运输费、售后维护费用却同比减少的原因;(3)请结合各类产品的质保维修周期,补充披露报告期内发行人是否计提了售后服务费/预计负债、具体计提方法及依据,如未计提请说明不计提的合理性,与同行业可比公司是否存在较大差异,实际发生大额售后费用的会计处理方法;(4)结合研发项目具体情况、取得成果、研发人员数量等,补充说明报告期内研发费用金额较大、且逐年增长的原因,与同行业可比公司是否存在较大差异,研发费用是否具有真实用途,研发费用中直接材料及检测费的明细构成,测算耗用材料金额与研发项目的匹配关系;(5)请结合发行人设立以来历次股权变动情况,补充披露是否存在应进行股份支付处理而未处理情形,如存在请披露相关会计处理,并说明是否符合《企业会计准则》规定;(6)详细说明报告期内销售费用、管理费用中大额业务招待费的主要内容,包括具体用途、招待方名称及简介、时间、地点、费用金额及构成,请保荐机构、申报会计师核查上述费用是否具有真实用途,支付对象是否为发行人直接或间接客户、供应商及关联方,是否存在商业贿赂情形;(7)补充说明报告期内销售费用中装卸运输费、管理费用中专业服务费、研发费用中其他类的主要内容;(8)说明报告期内销售人员、管理人员数量与业务规模是否匹配,销售人员、管理人员平均薪资水平与同行业可比公司、同地区公司相比是否存在显著差异;(9)说明报告期内利息支出、利息收入的主要内容。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  19、招股说明书披露,报告期内前五大客户销售额占销售总额的比例分别为72.11%、75.60%、76.23%。。请发行人:(1)结合《首发业务若干问题解答》问题13,详细说明分析发行人对国网是否存在重大依赖,是否构成重大不利影响;(2)按合并口径补充披露报告期各期发行人前十大客户的名称、销售金额、占比、主要内容;(3)补充披露报告期内发行人的主要经销商(如适用)的名称、销售金额、占比、主要内容,并量化分析销售价格的公允性,并请保荐机构、申报会计师详细说明对经销商的最终销售情况、真实销售情况的核查情况;(4)说明报告期各期均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业收入比重,2017-2018年均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业收入比重;(5)补充说明报告期内前十大客户(国网、南网、供电局客户无需披露本问)的名称、客户简介、成立时间、注册及实缴资本、股东结构、主营业务、近三年又一期主要财务数据,以及当期销售内容、销售金额及占发行人当期营业收入比重、第四季度销售金额占对该客户当期销售金额比重、销售金额占该客户当期营业收入比重(单独列表汇总各期该比例占比超过20%以上的情形并分析占比较高的原因、销售公允性)、是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前十大客户各期变动的合理性,若前十大客户中存在新增客户的请发行人具体说明原因(合并计算的销售客户请同时列示明细);(6)说明报告期各期前十客户是否存在注册成立当年或次年即成为发行人前十大客户(含报告期外)的情形,如存在请详细说明情况及合理性;(7)说明报告期各期前十大客户、经销商(如适用),与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、主要股东及上述关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  20、招股说明书披露,报告期内发行人对前五大供应商的采购占比分别为28.22%、33.36%、48.00%。请发行人:(1)补充说明报告期内前十大供应商的简介、成立时间、注册资本、股东结构、财务经营状况、发行人采购内容、采购金额及占该供应商当期销售金额比例(单独列表汇总报告期各期发行人采购金额占供应商当期销售金额比例超过20%的详细情况),详细分析发行人与供应商的采购作价是否公允、是否存在关联关系;(2)补充披露报告期各期外协加工商的名称、外协加工内容、金额、占比,量化分析外协加工费的公允性;(3)补充说明报告期内是否存在贸易供应商情形,如存在,请说明各期向贸易商采购的内容、金额、占比,采购价格是否公允;(4)补充说明报告期各期均发生交易的供应商各期合计交易金额及占当期采购总额比重,说明2017-2018年均发生交易的供应商各期合计交易金额及占当期采购总额比重;(5)补充说明发行人报告期内的前十大供应商是否存在注册成立当年或次年即成为发行人前十大供应商(含报告期外)的情形,如存在请说明详细情况并说明合理性;(6)说明报告期内前十大供应商与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东是否存在关联关系,是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  21、招股说明书披露,报告期内发行人向关联方宁波嘉锐电气采购铜件(导电铜柱、辅助铜柱)等,采购金额分别为371.87万元、300.46万元和287.56万元,宁波嘉锐电气于2019年3月完成工商注销。2018年6月,发行人以零对价收购关联方宁波中锐100%股权。请发行人:(1)补充披露报告期内宁波嘉锐电气的股权构成、主要财务数据(营业收入、净利润、总资产、净资产),报告期各期发行人向其采购金额占其各期营业收入的比例;(2)进一步补充说明并量化分析发行人向其采购价格的公允性;(3)请保荐机构核查宁波嘉锐电气报告期内与发行人客户、供应商是否存在交易、资金往来;(4)补充披露宁波中锐近一年又一期的主要财务数据(营业收入、净利润、总资产、净资产),以及占发行人主要财务数据的比例,结合宁波中锐盈利情况分析发行人收购价格的公允性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  22、招股说明书披露,报告期各期末发行人应收票据余额分别为0万元、180.00万元、3,035.27万元,应收账款账面余额分别为14,978.09万元、19,515.90万元、26,140.51万元。请发行人:(1)增加同行业可比公司,补充披露并对比分析发行人应收账款计提比例是否偏低,报告期内坏账准备计提是否谨慎、充分;(2)对1年及以内的应收账款按照账龄进一步细分为0-6个月、7-12个月并补充披露,补充披露2016年1至2年账龄应收账款占比较高、2017年2-3年账龄应收账款占比较高的原因;(3)按客户性质(如国网、供电局、非国有事业单位等)、款项性质(如验收款、质保金等),分别补充披露报告期各期末应收账款的构成及占比;(4)补充披露报告期内逾期应收账款的各期合计金额、占比、变动原因,以及详细情况包括客户名称、逾期金额、逾期时间、逾期原因、销售内容、账龄、坏账准备计提情况、未来收回可能性、坏账准备计提是否充分,补充披露逾期应收账款的期后回款情况(各期回款金额及比例);(5)补充披露报告期内应收票据中商业承兑汇票的明细构成;(6)请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人应收账款的函证情况,包括发函率、回函率、回函金额占各期应收账款余额比例、各期函证选取的标准;(7)补充说明报告期各期末应收账款前十名单位名称、当期回款金额占发行人当期对其销售金额比例、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额,说明报告期应收账款前十名单位与销售收入前十大客户的差异原因,分析报告期内是否存在部分客户当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例与当期平均水平及其他报告期该客户回款比例存在明显差异的情形,如存在请解释说明原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  23、招股说明书披露,报告期各期末发行人存货账面价值分别为4,061.53万元、3,345.70万元、2,550.83万元,计提的存货跌价准备金额分别为232.71万元、223.11万元、216.76万元。请发行人:(1)补充披露报告期内存货库龄表,结合存货库龄表分析报告期内存货跌价准备计提是否合理、是否与同行业可比公司存在较大差异、是否符合谨慎性原则;(2)补充披露报告期内库存商品跌价准备计提金额较大的原因,请保荐机构、申报会计师说明对存货跌价测试的方法、过程、结论,说明报告期各期末存货跌价准备计提是否合理;(3)补充披露2016年末发出商品金额较大的原因;(4)补充说明报告期各期末原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资的主要构成情况,包括产品名称、金额、数量、库龄等,说明存货库龄是否准确,是否存在库龄较长、滞销等情形;(5)补充披露报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷情况;(6)补充说明存货盘点程序及盘点结果,并重点说明发出商品的盘点情况;(7)请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人报告期各期末委托加工物资是否真实存在、计价是否准确的核查方法、过程、结论。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  24、招股说明书披露,报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为1,919.29万元、2,445.42万元、2,328.67万元。请发行人:(1)补充披露报告期内发行人机器设备金额较少的原因,与生产规模是否相匹配,补充披露报告期内大额机器设备的明细,包括名称、主要用途、原值、净值、折旧年限、各期计提的折旧费用、相关会计处理方式;(2)补充披露并对比分析发行人与同行业可比公司的固定资产周转率是否存在较大差异。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  25、招股说明书披露,报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为261.42万元、2,819.65万元、2,756.74万元,主要为土地使用权。请发行人补充说明各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况,说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  26、招股说明书披露,报告期各期末发行人其他应收款金额分别为852.54万元、1,122.59万元、1,163.26万元。请发行人:(1)补充披露报告期各期末其他应收款前五名单位名称、金额及占比、具体事项、账龄;(2)补充披露报告期各期末账龄1年以上的其他应收款单位名称、事项内容、长期未结算原因、期后结算时间;(3)补充披露对慈溪市新兴建设投资有限公司施工保证金具体内容、账龄较长的原因,是否构成非经营性资金占用;(4)说明报告期内其他应收款的相关方是否涉及对发行人非经营性资金占用,与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  27、招股说明书披露,报告期各期末发行人应付账款分别为11,741.47万元、14,238.95万元、15,889.92万元。请发行人补充说明报告期内账龄超过一年的应付账款尚未支付的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  28、股说明书披露,报告期各期末发行人应付职工薪酬余额分别为476.81万元、560.77万元、698.26万元。请发行人:(1)说明报告期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况;(2)补充披露报告期各期发行人为员工缴纳社保、住房公积金情况,应缴未缴的具体金额以及对发行人各期净利润的影响;(3)结合员工数量变化、人均薪酬水平变动情况,补充披露应付职工薪酬余额变动原因,并说明是否存在长期挂账情形;(4)补充披露报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

  29、请发行人说明申报期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形(如有),包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查,就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求,不存在影响发行条件的情形并发表明确意见。

  30、请发行人说明申报期内现金交易情形(如有),包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性,是否与发行人业务情况或行业惯例相符,与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况,是否为发行人的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

  31、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有),包括不限于:(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  32、招股说明书披露,报告期各期末发行人的员工人数分别为309人、291人、335人,劳务派遣用工人员数量分别为0、79人、17人。请发行人:(1)补充披露报告期各期末的员工专业结构、学历构成、年龄构成、员工人数变化情况及原因说明;(2)补充说明员工薪酬制度、平均薪酬、各级别及各类岗位员工收入水平,与当地平均工资和同行业可比公司工资水平的比较情况;(3)补充披露报告期内发行人使用劳务派遣员工的具体情况,报告期内劳务派遣人员数量波动较大的原因,并结合发行人员工薪酬水平、行业薪酬水平、当地企业薪酬水平分析报告期内劳务派遣员工的薪酬水平是否公允;(4)分析说明报告期内员工人数变动情况与业务规模是否匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

  33、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动的原因及依据,请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表明确意见。

  34、发行人原始报表与申报报表之间差异较多,请发行人说明原始报表与申报报表差异较多的原因、相关科目大额差异的原因、会计基础是否规范。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

  35、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明。

  36、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

  37、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。

  38、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。

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